C. SILVA ADVOGADOS
| Por Caroline Silva e Guilherme Lara |
Profissionais e empresas da área da saúde convivem com operações cada vez mais complexas. Em meio à rotina assistencial e à gestão do negócio, contratos, tributação, relações societárias e regras internas podem permanecer anos sem uma revisão conjunta.
Médicos, dentistas, clínicas e hospitais vivem uma rotina particularmente exigente. Pacientes, procedimentos, equipes, fornecedores, operadoras, equipamentos, questões administrativas e decisões comerciais disputam espaço todos os dias.
Nesse contexto, alguns assuntos importantes acabam ficando para depois. Não por falta de cuidado, mas porque, enquanto a operação está funcionando, dificilmente parecem mais urgentes do que aquilo que precisa ser resolvido naquele momento.
Um médico ou dentista pode saber quanto faturou no mês, quais procedimentos realiza com maior frequência e como está sua agenda. Mas talvez não tenha revisto, nos últimos anos, a forma como sua atividade está estruturada.
Atuar como pessoa física ou jurídica continua sendo a melhor escolha? Qual é hoje a carga tributária efetiva da atividade? Os contratos firmados com clínicas, hospitais, fornecedores e pacientes ainda correspondem às relações atuais? A organização patrimonial considera adequadamente os riscos da atividade?
Na prática, vemos profissionais que estruturaram essas questões em determinado momento da carreira e seguiram trabalhando da mesma forma durante anos. Nesse intervalo, a receita aumentou, novos contratos surgiram, o patrimônio cresceu e a própria atividade passou a ter características cada vez mais empresariais.
Isso não significa que a estrutura anterior estivesse errada. Significa apenas que ela foi pensada para outro momento.
A clínica mudou. A estrutura acompanhou?
Nas clínicas, essa análise fica ainda mais ampla. Além da atividade técnica, há uma empresa funcionando: profissionais, funcionários, fornecedores, laboratórios, equipamentos, sistemas, operadoras, pacientes, parceiros e diferentes responsabilidades.
A gestão normalmente sabe quantos pacientes atendeu, quais procedimentos têm mais saída, quanto entrou em caixa e como estão os principais custos. Mas nem sempre possui a mesma clareza sobre a estrutura jurídica que sustenta essa operação.
Um contrato não se torna inadequado simplesmente porque foi elaborado há alguns anos. A pergunta é outra: a relação que ele regula continua sendo a mesma?
A clínica pode ter incorporado serviços, adquirido equipamentos, alterado sua forma de atendimento, estabelecido novas parcerias ou assumido responsabilidades que não existiam quando determinados instrumentos foram elaborados.
O mesmo acontece com a sociedade. Muitas clínicas médicas e odontológicas nascem de relações profissionais já consolidadas. No início, os sócios sabem quem administra, quem se dedica mais à atividade técnica, quem investiu e como as decisões são tomadas.
Com o crescimento, entram patrimônio, equipe, investimentos maiores e funções diferentes. Pode surgir a intenção de admitir um novo sócio ou a necessidade de organizar a saída de alguém. É nesse momento que o combinado deixa de ser suficiente.
Como serão tomadas as decisões relevantes? Como se diferenciam remuneração pelo trabalho e distribuição de resultados? Como funciona a entrada ou saída de um sócio? Como sua participação será avaliada? O que acontece em caso de falecimento ou incapacidade?
O contrato social continua sendo fundamental, mas nem sempre é suficiente para organizar toda essa dinâmica. Dependendo da estrutura, o acordo de sócios permite aprofundar regras sobre tomada de decisões, funções, remuneração, entrada e saída, sucessão, não concorrência e solução de conflitos.
Enquanto todos estão alinhados, algumas dessas questões parecem distantes. Quando surge uma divergência, aquilo que nunca foi organizado ganha outra dimensão.
Crescimento também exige organização interna
À medida que clínicas e hospitais crescem, as regras internas também precisam acompanhar a operação.
Em equipes pequenas, muitas orientações são transmitidas verbalmente. Quem chega aprende com quem já está ali como determinadas situações são conduzidas. Esse modelo se torna mais frágil quando aumentam o número de pessoas, setores, sistemas, informações e responsabilidades.
Políticas internas podem organizar temas relacionados a conduta, confidencialidade, utilização de sistemas e equipamentos, comunicação, tratamento de informações, responsabilidades e procedimentos diante de situações recorrentes.
Não se trata de produzir documentos por produzir. Uma política interna precisa tratar da realidade da empresa, ser conhecida por quem trabalha nela e efetivamente orientar a operação.
Nos hospitais, o desafio muitas vezes é outro. Documento normalmente não falta. Existem departamentos, políticas, contratos, sistemas, fornecedores, gestores e responsáveis por diferentes áreas. A questão passa a ser saber se tudo isso ainda conversa entre si.
Uma estrutura maior pode ter cada departamento acompanhando corretamente a sua parte e, ainda assim, não reunir periodicamente essas informações para avaliar o impacto conjunto das decisões.
O diagnóstico tributário sempre foi necessário. Agora, os cenários também são
Conhecer a própria estrutura tributária não passou a ser importante por causa da Reforma Tributária.
Profissionais e empresas da saúde já deveriam acompanhar sua carga efetiva, revisar enquadramentos, compreender a composição de suas receitas e avaliar periodicamente se as escolhas realizadas continuam adequadas.
A Reforma acrescenta uma nova dimensão a esse trabalho. Com a transição do novo sistema já em curso, não basta mais olhar apenas para a fotografia atual da empresa. É preciso também construir cenários para os próximos anos.
A legislação previu tratamento diferenciado para os serviços de saúde enquadrados nas hipóteses legais, com redução de 60% das alíquotas de IBS e CBS. Isso, porém, não significa que médicos, clínicas e hospitais terão necessariamente o mesmo impacto.
Antes de responder se determinada operação pagará mais ou menos tributos, precisamos entender como ela funciona.
Quais receitas possui? Quais atividades são efetivamente desenvolvidas? Existem receitas de naturezas diferentes? Qual é o regime atual? Como está organizada a sociedade? Como os sócios são remunerados?
O diagnóstico mostra onde a empresa está hoje. A partir dele, é possível elaborar cenários, projetar impactos e, principalmente, identificar medidas que talvez não precisem ser tomadas imediatamente, mas que devem ser planejadas para os próximos anos.
Esse é um ponto importante da própria transição: as decisões não precisam acontecer todas de uma vez.
Algumas medidas podem fazer sentido agora. Outras dependerão da evolução das regras, dos números da empresa ou de etapas posteriores da transição. O relevante é saber quais são elas e acompanhar o momento adequado para cada decisão.
E o tributário não deve ser analisado isoladamente. Uma alteração na operação pode repercutir em contratos, estrutura societária e organização financeira. Da mesma forma, uma decisão societária ou contratual pode gerar consequências fiscais.
Rever não significa refazer
Uma análise mais ampla não deve partir da premissa de que tudo precisa ser alterado.
Em alguns casos, a principal questão estará na tributação. Em outros, nos contratos. Algumas empresas precisarão organizar melhor a relação entre os sócios. Outras terão de rever políticas internas ou pontos específicos da operação.
E haverá situações em que o diagnóstico confirmará que boa parte da estrutura atual deve permanecer exatamente como está.
O primeiro passo, portanto, não é produzir novos documentos. É compreender o negócio.
Como a empresa gera receita? Quais relações são essenciais para a operação? Como são tomadas as decisões? Onde estão os principais riscos? A estrutura societária corresponde à realidade? Os contratos acompanham essas relações? A tributação continua eficiente?
Com a Reforma Tributária em transição e operações da área da saúde cada vez mais complexas, este é um momento especialmente importante para colocar essas questões na mesma mesa.
Não para criar complexidade onde ela não existe. Mas para reunir gestão, contabilidade e jurídico, fazer um diagnóstico da estrutura atual, construir os cenários necessários e planejar, com antecedência, as medidas que deverão ser tomadas ao longo dos próximos anos.
Em alguns casos, a melhor decisão será manter exatamente aquilo que já existe.
A diferença é que isso será consequência de uma análise — e não simplesmente do fato de nunca ter sido revisto.
| O que vale colocar na mesa TRIBUTAÇÃO Conhecemos a carga efetiva atual e já projetamos os possíveis impactos da Reforma? CONTRATOS Os instrumentos utilizados hoje correspondem às relações e responsabilidades atuais? SOCIEDADE Além do contrato social, a relação entre os sócios demanda regras mais detalhadas em acordo de sócios? EQUIPE Políticas, responsabilidades e procedimentos internos acompanham o porte da operação? ESTRUTURA Aquilo que foi organizado ao longo dos anos ainda corresponde ao profissional ou à empresa que existe hoje? |
| SOBRE OS AUTORES Caroline Silva é sócia do C. Silva Advogados e advogada empresarial, com atuação em contratos e estruturações jurídicas. Guilherme Lara é sócio do C. Silva Advogados, tributarista e advogado com atuação nas áreas empresarial e trabalhista. C. Silva Advogados é um escritório de advocacia empresarial estratégica com sede em Bauru (SP) e atuação nacional. contato@csilvaadv.com.br | (14) 4141-2421 | csilvaadv.com.br |